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HK]东风集团股份:公告 - (1)有关PSA及FCA合并的承诺 (2)PSA股份

发布日期:2019-12-20 20:10   来源:未知   阅读:

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,對

  其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,對

  其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內

  本公告乃由本公司董事會根據上市規則第13.09條及《證券及期貨條例》(香港法例

  本公司欣然宣佈,於二零一九年十二月十六日(中國時間),董事會已批准於二零

  一九年十二月十七日(法國時間)於PSA監事會會議上促使公司代表投票贊成簽署

  合併協議以及批准PSA股份回購協議及戰略合作協議,而PSA與FCA於二零一九年十

  二月十七日(法國時間)簽署合併協議,據此,PSA及FCA有意通過涉及PSA跨境合

  併至FCA的合併交易實現彼等業務的戰略合併,跨境合併完成後產生的公司稱為新

  公司。根據合併協議,本公司及DMHK於二零一九年十二月十七日(法國時間)有

  條件向PSA發出承諾函,據此,本公司及DMHK承諾(其中包括)投票或促使將其

  擁有或控制的所有股份或其有權就促進批准合併事項及合併協議項下擬提呈予PSA

  股東的其他交易的任何決定投贊成票。上述本公司及DMHK發出的承諾須待本公司

  於二零一九年十二月十七日(法國時間),本公司的全資附屬公司DMHK與PSA訂

  立PSA股份回購協議,據此,PSA同意回購及DMHK同意出售DMHK持有的PSA

  的30,700,000股股份(「回購股份」),而PSA提供的每股回購股份的購買價須等

  同DMHK電郵通知PSA繼續向PSA出售回購股份之日後交易日(包括該日)起連

  易」)。自二零一九年十二月十七日(法國時間)至出售截止日期(定義見下文)

  期間,DMHK亦有權通過一項或多項交易按任何價格向一個或多個第三方出售全部

  此,訂約雙方就鞏固及拓展戰略合作夥伴關係及就由本公司及PSA通過其附屬公司

  各自擁有50%的共同控制實體DPCA的部分具體安排(包括向DPCA提供的財政援

  期間,DMHK亦有權通過一項或多項交易按任何價格向一個或多個第三方出售全部

  此,訂約雙方就鞏固及拓展戰略合作夥伴關係及就由本公司及PSA通過其附屬公司

  各自擁有50%的共同控制實體DPCA的部分具體安排(包括向DPCA提供的財政援

  應本公司要求,其股份交易已自二零一九年十二月十八日上午九時起暫停,以待發

  佈本公告。本公司已向聯交所申請恢復本公司股份買賣,自二零一九年十二月十九

  本公司欣然宣佈,於二零一九年十二月十六日(中國時間),董事會已批准於二零一

  九年十二月十七日(法國時間)於PSA監事會會議上促使公司代表投票贊成簽署合併

  協議以及批准PSA股份回購協議及戰略合作協議,而PSA與FCA於二零一九年十二月十

  七日(法國時間)簽署合併協議,據此,PSA及FCA有意通過涉及PSA跨境合併至FCA

  的合併交易實現彼等業務的戰略合併,跨境合併完成後產生的公司稱為新公司。根據

  合併協議,本公司及DMHK於二零一九年十二月十七日(法國時間)有條件向PSA發

  出承諾函,據此,本公司及DMHK承諾(其中包括)投票或促使將其擁有或控制的所

  有股份或其有權就促進批准合併事項及合併協議項下擬提呈予PSA股東的其他交易的

  任何決定投贊成票。上述本公司及DMHK發出的承諾須待本公司股東批准後,方可作

  於二零一九年十二月十七日(法國時間),本公司的全資附屬公司DMHK與PSA訂立

  PSA股份回購協議,據此,PSA同意回購及DMHK同意出售DMHK持有的PSA的

  30,700,000股股份(「回購股份」),而PSA提供的每股回購股份的購買價須等同

  DMHK電郵通知PSA繼續向PSA出售回購股份之日後交易日(包括該日)起連續五個

  交易日期間,於巴黎泛歐交易所受監管市場的最高收市成交價(「回購交易」)。自

  二零一九年十二月十七日(法國時間)至出售截止日期(定義見下文)期間,DMHK

  亦有權通過一項或多項交易按任何價格向一個或多個第三方出售全部或部分PSA的

  於二零一九年十二月十七日(法國時間),本公司與PSA訂立戰略合作協議,據此,

  訂約雙方就鞏固及拓展戰略合作夥伴關係及就由本公司及PSA通過其附屬公司各自擁

  有50%的共同控制實體DPCA的部分具體安排(包括向DPCA提供的財政援助)達成

  茲提述日期為二零一九年十二月十八日由PSA及FCA公佈的聯合新聞稿,當中公佈

  本公司目前間接持有PSA的110,622,220股股份,佔PSA已發行股本約12.23%,並在

  PSA監事會中擁有兩個席位。於二零一九年十二月十六日(中國時間),本公司董事

  會已批准促使其PSA監事會代表於二零一九年十二月十七日(法國時間)的PSA監事

  會會議上投票贊成簽訂合併協議,PSA及FCA已於二零一九年十二月十七日(法國時

  間)簽署合併協議。合併完成後,PSA的法律實體將被註銷,而PSA的全部信貸、債

  本公司目前間接持有PSA的110,622,220股股份,佔PSA已發行股本約12.23%,並在

  PSA監事會中擁有兩個席位。於二零一九年十二月十六日(中國時間),本公司董事

  會已批准促使其PSA監事會代表於二零一九年十二月十七日(法國時間)的PSA監事

  會會議上投票贊成簽訂合併協議,PSA及FCA已於二零一九年十二月十七日(法國時

  間)簽署合併協議。合併完成後,PSA的法律實體將被註銷,而PSA的全部信貸、債

  股東就合併事項及新公司管治所作的若干承諾。二零一九年十二月十七日(法國時

  間),本公司與DMHK已訂立承諾函(「DFG/DMHK承諾」),須待本公司股東

  股東就合併事項及新公司管治所作的若干承諾。二零一九年十二月十七日(法國時

  間),本公司與DMHK已訂立承諾函(「DFG/DMHK承諾」),須待本公司股東

  二零一九年十二月十八日(法國時間),DFM 與PSA已訂立承諾函(「DFM承

  諾」),據此,DFM承諾並促使其代表採取一切行動,以確保於二零二零年四月三十

  日或之前,DFG股東大會(「DFG股東大會」)召集及召開,或已取得就DFG/

  DMHK承諾及PSA股份回購協議項下擬進行交易的DFG的書面股東決議案,及於DFG

  股東大會上以DFG直接或間接持有的或擁有表決權的股份投票,或就該書面股東決議

  二零一九年十二月十八日(法國時間),DFM 與PSA已訂立承諾函(「DFM承

  諾」),據此,DFM承諾並促使其代表採取一切行動,以確保於二零二零年四月三十

  日或之前,DFG股東大會(「DFG股東大會」)召集及召開,或已取得就DFG/

  DMHK承諾及PSA股份回購協議項下擬進行交易的DFG的書面股東決議案,及於DFG

  股東大會上以DFG直接或間接持有的或擁有表決權的股份投票,或就該書面股東決議

  合併事項完成須待上文「先決條件」一節所載全部條件達致後,方告完成。因此,合

  併事項可能會或可能不會進行。因此,股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審

  截至本公告日期,DMHK目前直接持有PSA的110,622,220股股份,佔PSA已發行股

  鑒於合併事項,DMHK及PSA已同意PSA將向DMHK回購,而DMHK將出售合共

  PSA的30,700,000股股份。自二零一九年十二月十七日(法國時間)至出售截止日期

  (定義見下文)期間,DMHK亦有權通過一項或多項交易按任何價格向一個或多個第

  本公司認為,出售本公司持有的部分PSA股份以貨幣化符合本公司及其股東的整體最

  佳利益。當前的機制可以實現不低於市價的售價,出售具有靈活性且不受PSA股票的

  流動性水平可能造成的任何限制。董事會將根據本公司實際情況及具體需求考慮PSA

  股份出售交易項下所得款項淨額用途,并可能會將上述所得款項淨額用於滿足開拓任

  茲提述本公司與PSA於二零一四年三月二十六日(法國時間)就本公司與PSA

  戰略合作協議通常提供一個基礎,當中本公司與PSA將繼續討論彼等戰略合作夥伴,

  以完成其條款及條件。因此,倘戰略合作協議項下擬進行的措施開展,則本公司將與

  年6月30日,本公司合併財務報表上的110,622,220股PSA股票的帳面價值約為人民

  PSA股份出售交易後,本公司將間接通過DMHK持有PSA的79,922,220股股份,佔

  司將錄得收益或虧損(視情況而定),即(i)PSA股份出售交易所得款項淨額,相當於

  30,700,000股PSA股份乘以回購價及/或任何其他價格,倘將回購股份部分或全部出

  售予第三方;及(ii)緊接PSA股份出售前的30,700,000股PSA股份的賬面淨值之間的

  新公司已發行股本的4.5%。本公司將於合併事項完成後錄得收益或虧損(視情況而

  定),即(i)緊接合併事項完成前DMHK持有PSA的79,922,220股股份的賬面淨值;及

  司將錄得收益或虧損(視情況而定),即(i)PSA股份出售交易所得款項淨額,相當於

  30,700,000股PSA股份乘以回購價及/或任何其他價格,倘將回購股份部分或全部出

  售予第三方;及(ii)緊接PSA股份出售前的30,700,000股PSA股份的賬面淨值之間的

  新公司已發行股本的4.5%。本公司將於合併事項完成後錄得收益或虧損(視情況而

  定),即(i)緊接合併事項完成前DMHK持有PSA的79,922,220股股份的賬面淨值;及

  經考慮下列因素後,本公司認為PSA與FCA合併充分符合行業邏輯,且本公司將成為

  一家實力更強、地位更高的公司的股東。本公司於新公司的持股價值預期受益於因合

  (a)在汽車行業,臨界量為一項關鍵競爭優勢,而合併事項代表著創造該行業一個

  (b)新公司將成為按照銷量規模計算的第四大原始設備製造商及按收入計算的第三

  (c)合并估計將從聯合研發、采購和生產重叠方面產生約37億歐元的年運行率協同

  (d)此外,合併還將使PSA和FCA在不同產品領域各自的品牌實力進行統一。

  (e)新公司還將擁有强勁的綜合資產負債表和高水平的流動資金,將提供預期投資

  鑒於新公司的市場知名度提高、自由流通量增加以及更高的市值,預期本公司亦將受

  就PSA股份回購協議而言,本公司亦有機會以不低於市場價的價格出售其現時持有的

  110,622,220股股份中的30,700,000股股份,出售具有靈活性且不受PSA股票的流動性

  水準可能造成的任何限制。根據上述出售協議,本公司將受益於PSA現時股價及潛在

  上行勢頭,PSA現時股價自二零一四年本公司持有PSA股本以來上漲兩倍,為本公司

  本公司認為,就與新公司的合作而言,合併亦將為其中國境內的營運帶來額外益處,

  包括但不局限於中國境內的優先業務.有利的品牌合作权、技術、研發、採購、製造、

  市場開發合作、DPCA合資期延期至二零三七年及於向DPCA引入中國境內的新品牌

  本公司董事概無於合併協議及PSA股份回購協議項下擬進行交易中擁有任何重大權益,

  經考慮上述因素後,董事(包括獨立非執行董事)認為,合併協議及股東回購協議的

  條款屬公平合理,且其項下擬進行的交易乃按一般或更佳的商業條款於本公司日常及

  一般業務過程中訂立,而投票贊成簽訂合併協議、PSA股東回購協議及其項下擬進行

  一般業務過程中訂立,而投票贊成簽訂合併協議、PSA股東回購協議及其項下擬進行

  本公司主要從事商用車(包括客車和卡車)、乘用車(包括基本型、MPVs及SUVs)、

  發動機及其他汽車部件製造業務。此外,本公司也從事其他與汽車相關業務,包括汽

  車及汽車裝備製造的進出口業務及汽車裝備製造、融資業務、保險經紀業務和二手車

  DMHK為本公司的全資附屬公司,由本公司於二零一四年三月成立的特殊目的實體,

  PSA於附屬公司的層面上為本公司的關連人士,主要從事製造汽車及輕型商用車輛,

  並於紐約交易所及巴黎泛歐交易所上市。PSA設計獨特的汽車體驗,並提供出行解決

  方案以滿足客戶期望。PSA擁有210,000名員工,旗下有5個汽車品牌:標致、雪鐵龍、

  DS、歐寶及佛賀,並以Free2Move品牌提供廣泛的移動及智能服務。PSA為自動駕駛及

  互聯汽車領域的早期創新者,PSA亦通過BanquePSAFinance從事融資活動,並通過

  PSA於二零一八年十二月三十一日及二零一九年六月三十日的資產淨值分別為19,594百

  萬歐元(經審計)及20,778百萬歐元(未經審計)。PSA於截至二零一八年十二月三十

  一日及二零一七年十二月三十一日止兩個年度的合併淨利潤/(虧損)(稅前及稅後)

  FCA為獨立第三方及一家全球汽車製造商,設計、工程、製造、銷售各種令人興奮的

  品牌的汽車,包括阿巴斯、阿爾法.羅密歐、佳士拿、道奇、菲亞特、菲亞特商用車、

  吉普、藍旗亞、Ram及瑪莎拉蒂。其亦以Mopar品牌出售零件及服務,並以柯馬及

  Teksid品牌經營零部件及生產系統部門。FCA在全球擁有近200,000名員工。

  FCA於二零一八年十二月三十一日及二零一九年六月三十日的資產淨值分別為24,903百

  萬歐元(經審計)及27,257百萬歐元(未經審計)。PSA於截至二零一八年十二月三十

  一日及二零一七年十二月三十一日止兩個年度的合併淨利潤/(虧損)(稅前及稅後)

  PSA股份回購協議項下擬進行的PSA股份出售交易構成出售本公司持有的PSA股份。

  合併協議項下擬進行的交易構成出售本公司持有的PSA股份(「出售交易」)及收購

  本公司及PSA(通過其附屬公司)各自於DPCA持有50%股權。僅就上市及應用上市

  規則而言,聯交所已規定(作為本公司上市的其中一項條件)DPCA(作為本公司的共

  同控制實體)應一般與本公司附屬公司規則一致的方式受規管,以應用上市規則。

  因此,PSA(作為DPCA重大股東的聯繫人)於附屬公司的層面上為本公司的關連人

  士。故此,DMHK(本公司的全資附屬公司)與本公司訂立的出售交易、收購交易、

  PSA股份回購協議以及本公司與PSA訂立的戰略合作協議及其項下擬進行的交易構成

  根據上市規則第14A.81條,預期出售交易的最高百分比率(定義見上市規則)與PSA

  股份出售交易的適用比率合共高於25%但低於75%,而預期收購交易的最高百分比率

  (定義見上市規則)高於25%但低於75%。由於根據上市規則第14A章,PSA於附屬

  公司的層面上為本公司的關連人士及鑒於上文披露的本公司董事(包括獨立非執行董

  事)的意見,故出售交易、收購交易、PSA股份回購協議及其項下擬進行的交易根據

  戰略合作協議通常提供一個基礎,當中本公司與PSA將繼續討論彼等戰略合作夥伴,

  以完成其條款及條件。因此,倘戰略合作協議項下擬進行的措施開展,則本公司將與

  PSA訂立進一步協議,以載列將實施該等措施項下的條款及條件。在該等情況下,本

  公司將遵守上市規則項下有關將訂立該等協議的任何適用規定。戰略合作協議項下的

  財政援助乃由PSA向DPCA提供,構成本公司的關連交易。由於該財政援助乃由PSA

  以一般商業條款向DPCA提供,且並非由本公司或其任何附屬公司的資產作擔保,故

  根據上市規則第14.22條,由於預期出售交易的最高百分比率(定義見上市規則)與

  PSA股份出售交易的適用比率合共高於25%但低於75%,故其項下擬進行的交易構成

  預期收購交易的最高百分比率(定義見上市規則)高於25%但低於75%,故其項

  下擬進行的交易構成主要交易,須遵守上市規則第14章項下之申報、公告及股東批准

  PSA股份出售交易的適用比率合共高於25%但低於75%,故其項下擬進行的交易構成

  預期收購交易的最高百分比率(定義見上市規則)高於25%但低於75%,故其項

  下擬進行的交易構成主要交易,須遵守上市規則第14章項下之申報、公告及股東批准

  由於本公司需要額外時間編製通函,本公司預期將於二零二零年三月中旬向股東寄發

  應本公司要求,其股份交易已自二零一九年十二月十八日上午九時起暫停,以待發佈

  本公告。本公司已向聯交所申請恢復本公司股份買賣,自二零一九年十二月十九日上

  「PSA所需票數」指指批准(a)於PSA股東大會上出席或代表PSA股份附帶三分

  於本公告公佈之日,本公司的執行董事為竺延風先生、李紹燭先生及尤崢先生;本公司

  的非執行董事為程道然先生;獨立非執行董事為馬之庚先生、張曉鐵先生及陳雲飛先